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证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-030

东方明珠新媒体股份有限公司关于重组注入标的资产减值测试评估结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2015年4月21日中国证监会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640号），百视通新媒体股份有限公司(以下简称“原百视通”)于2015年启动了重大资产重组。原百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》向在换股日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“原东方明珠”）的所有股东增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并原东方明珠。交易完成后，原百视通作为存续方，原东方明珠注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员并入原百视通。2015年5月29日，换股吸收合并后的存续方原百视通更名为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，公司简称变更日期为2015年6月19日。2017年7月1日，上海东方明珠新媒体股份有限公司更名为东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)，并于2017年8月25日完成工商变更。

根据公司与上海东方希杰商务有限公司（以下简称“东方希杰”）除CJ O Shopping株式会社以外的股东签署的《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》 、与上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）原股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签署的《发行股份购买尚世影业协议》、 与上海文广互动电视有限公司（以下简称：文广互动）原股东文广集团签署的《关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》、与上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）原股东文广集团签署的《发行股份购买五岸传播协议》及相关补充协议中关于标的资产减值测试的约定，减值测试资产为东方希杰84.1560%的股权、尚世影业100%的股权、文广互动68.0672%的股权及 五岸传播100%的股权，减值测试补偿期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，在盈利补偿期间届满后,东方明珠与文广集团应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方希杰、尚世影业、文广互动、五岸传播进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的东方明珠年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

公司已聘请银信资产评估有限公司对减值测试资产截至 2017 年12月31日的资产价值进行评估，并出具了《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海东方希杰商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0134 号）、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海尚世影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0137 号）、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海文广互动电视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0135号）及《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0136 号）。根据资产评估报告，公司编制了《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的东方希杰资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12925号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的尚世影业资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12850号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的文广互动资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12858号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的五岸传播资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12849号）。根据以上报告，截至 2017 年 12 月 31 日，东方希杰股东全部权益价值评估值为669,100.00万元，重组时股权评估价值为660,000.00万元；尚世影业股东全部权益价值评估值为226,000.00万元，重组时股权评估价值为168,000.00万元；文广互动股东全部权益价值评估值为56,000.00万元，重组时股权评估价值为39,900.00万元；五岸传播股东全部权益价值评估值为71,500.00万元，重组时股权评估价值为24,500.00万元。四家标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产均没有发生减值。

公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次事项出具独立意见如下：

银信资产评估有限公司进行评估时，按照公司要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，同意《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2018年4月21日

备查文件

1、东方明珠新媒体股份有限公司编制的《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》；

2、银信资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海东方希杰商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海尚世影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海文广互动电视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的东方希杰资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的尚世影业资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的文广互动资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的五岸传播资产减值测试专项审核报告》。